انحلال شرکت چیست؟
انحلال شرکت به معنی از بین رفتن، برچیده شدن و تعطیل شدن شرکت است و مطابق با قانون تجارت، شرکاء و سهامداران شرکت وظیفه دارند که پس از انحلال و برچیده شدن شرکت، این موضوع را بصورت رسمی به مرجع ثبتی کشور که بنام اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری شناخته می‌شود اعلام نمایند تا موضوع انحلال شرکت بصورت رسمی به ثبت برسد که به این فرآیند در اصطلاح ثبت انحلال شرکت گفته می‌شود.
شرکت های تجاری چگونه منحل می شوند؟
بطور کلی انحلال شرکتها از چند طریق زیر صورت می‌گیرد:
⬤ از طریق مراجعه به مراجع ذی صلاح قضایی و به حکم دادگاه
⬤ توسط ارکان تصمیم گیرنده شرکتها صورت می‌گیرد
⬤ بوسیله صدور حکم ورشکستگی شرکت
همچنین در مورد شرکت‌های تعاونی و شعب و نمایندگی شرکت‌های خارجی در ایران، بوسیله دستگاه‌های متولی و تصمیم گیرنده، شرکت منحل می‌گردد.
لازم به ذکر است که کیفیت مربوط به انحلال و مقام تصمیم گیرنده انحلال شرکتها و حد نصاب آن در انواع شرکت‌های تجاری متفاوت است.
تصمیم به انحلال شرکتها در اختیار کدام مجمع عمومی قرار دارد؟
انحلال شرکت در اغلب شرکت‌های تجاری در اختیار انحصاری مجمع عمومی فوق العاده است.
این مجمع می‌تواند با اکثریت آراء افراد حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده شرکت منحل می‌گردد.
آیا ثبت انحلال شرکت دارای محدودیت زمانی است؟
برای پاسخ به این سوال باید قائل به تفکیک شویم، چراکه در مورد شرکت سهامی خاص، قانونگذار محدودیت زمانی تعیین نموده و اعلام کرده است که شرکت پس از انحلال باید ظرف ۵ روز موضوع انحلال را به مرجع ثبت شرکت اطلاع دهد.
توضیح آنکه با توجه به بخشی از ماده ۲۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها باید با رعایت ماده ۲۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت، باید ظرف مدت ۵ روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود.
اما در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی چنین محدودیتی وجود ندارد.
در عمل نیز کارشناسان اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری فقط در مورد شرکت سهامی خاص، رعایت مهلت ۵ روزه را بررسی می‌نمایند.
مراحل ثبت انحلال شرکت کدام است؟
1. اولین گام از مراحل ثبت انحلال، تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تصمیم به انحلال شرکت است.
2. پس از تصمیم گیری در این مورد در مجمع عمومی فوق العاده شرکت، همان مجمع باید اقدام به تعیین مدیر تصفیه نماید.
نکته: از زمان انتخاب مدیر تصفیه، وظایف و اختیارات اعضاء هیئت مدیره شرکت خاتمه یافته تلقی می‌شود و مدیر تصفیه نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه محسوب می‌شود.
3. باید نسخه‌ای از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که تصمیم به انحلال شرکت گرفته و مدیر تصفیه را نیز تعیین نموده است و به امضاء شرکاء و سهامداران شرکت و مدیر تصفیه رسیده است به همراه مدارک ذیل به اداره ثبت شرکتها از طریق باجه‌های پستی منتخب و بوسیله پست پیشتاز ارسال گردد.
4. پس از بررسی پرونده توسط کارشناس مرجع ثبت شرکتها چنانچه کلیه موارد قانونی رعایت شده باشد و مدارک نیز تکمیل باشد، مرجع ثبت شرکت ها و موسسات تجاری اقدام به ثبت انحلال شرکت می‌نماید و در سامانه اداره ثبت شرکتها به متقاضی اعلام می‌شود که به اداره ثبت شرکتها مراجعه نموده و ضمن پرداخت هزینه‌های قانونی مربوط به ثبت انحلال شرکت، ذیل دفاتر مربوطه را نیز امضاء نماید و مدارک را تحویل بگیرد.
نکته: در این مرحله مدیر تصفیه شرکت و یا وکیل دادگستری می‌توانند به اداره ثبت شرکتها مراجعه و اقدامات مندرج در بند ۴ را به انجام برسانند.
5. پس از این مرحله باید ثبت انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیر الانتشار مربوط به آگهی‌های شرکت، آگهی شده و به اطلاع عموم مردم برسد.
6. از این پس مدیر تصفیه کلیه اقداماتی که در جهت تصفیه امور شرکت و وصول مطالبات شرکت و پرداخت دیون و بدهی‌های شرکت به افراد خارج از شرکت و سهامداران و شرکاء است را انجام می‌دهد و در واقع نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه محسوب می‌گردد.
7. پس از منحل نمودن شرکت، در تمامی آگهی‌ها و اوراق و نوشته‌جات و اسناد شرکت، باید پس از نام شرکت عبارت “در حال تصفیه” ذکر گردد.
آثار انحلال شرکت چیست؟
مطابق با قانون تجارت، ثبت انحلال شرکت آثار قانونی مهمی دارد که در ادامه به مهمترین این آثار اشاره می‌نماییم:
1. حفظ نام و اقامتگاه شرکت
2. تمام دارایی‌های شرکت در مالکیت خود شرکت باقی می‌ماند
3. اگر علت انحلال شرکت ورشکستگی نباشد، شرکت می‌تواند پس از انحلال و در زمان تصفیه، از دادگاه صالح درخواست صدور حکم ورشکستگی بنماید
4. مدیر تصفیه و یا اداره تصفیه امور ورشکستگی می‌تواند اقدام به انعقاد قرارداد و انجام معاملات جدیدی که برای پرداخت بدهی‌های شرکت لازم است بنماید و چنین معاملاتی کاملاً نافذ و قانونی است
5. پس از منحل شدن شرکت، قابلیت تبدیل شرکت از نوعی به نوع دیگر از بین می‌رود، زیرا شخصیت حقوقی با همان نوع قبل از شرکت صرفاً برای انجام امور تصفیه و پرداخت دیون و وصول مطالبات باقی می‌ماند و امکان تبدیل شرکت به نوعی دیگر از شرکتها بطور کل از بین می‌رود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت
مدارک ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود :
1. کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه
2. روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
3. اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که به امضا شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد
4. اگر وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال را انجام می‌دهد، اصل وکالتنامه نیز لازم است
5. چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد، ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده است الزامی است
مدارک ثبت انحلال شرکت سهامی خاص:
1. روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
2. کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه سهامداران، بازرسین و مدیر تصفیه
3. اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که به امضاء سهامداران، بازرسین و مدیر تصفیه رسیده باشد
4. اگر وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می‌دهد، اصل وکالتنامه نیز لازم است
5. چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور کلیه سهامداران تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت سهامداران باشد، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده است الزامی است.
مدارک ثبت انحلال شرکت تضامنی :
1. کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه
2. روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
3. اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که به امضا شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد
4. اگر وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال را انجام می‌دهد، اصل وکالتنامه نیز لازم است
5. چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد، ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده است الزامی است.
مدارک ثبت انحلال موسسه غیر تجاری:
1. کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه
2. روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
3. اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که به امضا شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد
4. اگر وکیل دادگستری امور مربوط به انحلال را انجام می‌دهد، اصل وکالتنامه نیز لازم است
5. چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد، ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده است الزامی است
در پایان لازم به ذکر است ثبت انحلال شرکتها و اقدامات و الزامات قانونی قبل و بعد از آن از موارد بسیار مهم است که دارای تبعات قانونی و حقوقی متعددی است و از امور تخصصی حقوقی و ثبتی محسوب می‌شود.
لذا پیشنهاد می‌نماییم قبل از هر اقدامی ضمن تماس با هلدینگ بین‌المللی جوان با کارشناسان خبره ثبتی و وکلای پایه یک دادگستری با تجربه موسسه ما مشاوره داشته باشید تا بتوانید بهترین تصمیم ممکن را اتخاذ نمایید.